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收購對價顯著高于同期估值價格?大湖股份再遭問詢

導語
補充披露:(1)上市公司取得標的資產股權價格,顯著高于同時期市場其他主體取得相關資產價格的原因和商業合理性,是否損害上市公司及中小股東利益;(2)在上市公司擬收購標的公司股權前,標的公司股東多次增資,其后再高溢價轉讓給上市公司的合理性與必要性;(3)結合上述交易定價和相關安排,明確說明上市公司、控股股東及關聯方,與本次交易對方是否存在關聯關系或其他應說明的關系,是否存在未披露的其他協議或利益安排。

4月24日,資本邦獲悉,大湖股份(600257.SH)收到上海證券交易所《關于對大湖水殖股份有限公司現金收購資產相關事項的二次問詢函》。

4月23日,公司提交發布關于前期現金收購資產相關事項的問詢函回復公告。上交所指出,經事后審核,本次交易在標的資產評估作價、對上市公司影響等方面仍存在較多疑問。根據《股票上市規則》第17.1條等有關規定,要求公司核實并進一步披露以下事項。

一、關于收購對價顯著高于同期估值價格的合理性

1.根據公司問詢函回復,近年標的資產股權增資、轉讓頻繁。其中,2019年10月17日,標的公司注冊資本由10000萬元增加至11111.11萬元,投后估值為3.5億元,增資股東是上海聯創君澤創業投資中心(簡稱聯創君澤)以及蔣保龍。而本次交易,公司擬向上述增資股東聯創君澤及蔣保龍及其他股東收購標的公司股權,評估基準日為2019年9月30日,標的公司評估值6.276億元。即公司本次交易的定價基準日在聯創君澤及蔣保龍等增資前半個月,但標的評估作價卻為上述增資后估值的1.8倍。

補充披露:(1)上市公司取得標的資產股權價格,顯著高于同時期市場其他主體取得相關資產價格的原因和商業合理性,是否損害上市公司及中小股東利益;(2)在上市公司擬收購標的公司股權前,標的公司股東多次增資,其后再高溢價轉讓給上市公司的合理性與必要性;(3)結合上述交易定價和相關安排,明確說明上市公司、控股股東及關聯方,與本次交易對方是否存在關聯關系或其他應說明的關系,是否存在未披露的其他協議或利益安排。

二、關于評估使用參數及未來預測的合理性

2.根據評估機構回復,標的資產為護理院及康復醫院,收入絕大部分為住院收入,因此主要評估參數包括床位數、預計床位使用率、每日住院費。床位數方面,目前衛健委對標的資產旗下子公司上海金城護理院、常州陽光康復醫院以及無錫市國濟康復醫院核定的床位數分別為450張、100張以及260張,而對上述公司2020年評估預計的最大可開放床位數分別為804張、300張以及364張,合計超過核定床位數658張。預計床位使用率方面,評估預計上述公司的床位使用率逐年提高,至2024年及以后預計達到86%至95%,顯著高于目前34%至85%水平。此外,標的公司取得的醫療機構執業許可證有效期根據不同情況一般為3-5年。

補充披露:(1)標的資產各下屬公司目前實際開放的床位數量,是否符合衛健委等部門的相關規定,說明后續是否存在處罰整改的風險;(2)將超出核定床位數部分的預計床位,納入評估且按照全額標準床位費評估作價的合理性,說明相關評估假設和依據是否符合實際;(3)評估機構對公司未來床位使用率的預計標準,以及較現階段大幅增長且未來能夠保持穩定的具體依據;(4)標的公司未來取得醫療機構執業許可證等批準文件是否構成本次評估的基礎假設,若無法取得相關批準文件,是否對本次標的資產評估價格產生重大影響,以及評估如何考慮該等風險對評估作價的影響。

3.根據公司問詢函回復以及標的公司審計報告,截至2019年12月31日,標的公司資產總額1.83億元,其中應收賬款1824萬元,占2019年營業收入8768萬元的20.8%,所占比重較高;固定資產僅2455萬元、長期待攤費用達1.14億元,裝修費用攤銷年限10年,另外每年需支付2126萬元租金。此外,本次收購中,上市公司向東方華康醫療管理有限公司(簡稱東方華康)現金增資1.25億元將為標的公司拓展業務資金。

補充披露:(1)應收賬款前五名客戶名稱及余額,并結合標的公司銷售模式以及主要客戶的賬款支付情況,說明應收賬款是否存在壞賬風險,以及評估中如何考慮相關風險;(2)標的公司對主要經營性房產的取得方式(租賃或自有等),相關租賃時間和期限,說明后續若存在租賃障礙或租賃成本提高,是否會影響評估結果;(3)本次資產評估是否以本次上市公司大額增資投入為評估基礎,若否,請說明標的公司后續經營及資本性支出資金來源,上述因素是否影響標的資產評估水平;(4)結合房產租賃期限以及后續裝修支出需要,說明裝修費用攤銷年限選擇10年的合理性,并說明對標的資產價值評估結果的影響。

三、關于本次交易對上市公司的影響

4.根據問詢函回復,本次交易金額為人民幣3.25億元,公司擬用自有資金支付1億元,向金融機構申請銀行融資2.25億元。此外,本次交易預計產生商譽2.88億元,占全部支付對價3.75億元的76.8%。截至2019年三季報,公司賬面貨幣資金僅2.03億元。

補充披露:(1)結合收購前后公司短期負債、貨幣資金和利息費用的影響,以及收購標的截至目前尚未能實現盈利的實際情況,說明本次大額資金支出對上市公司資金周轉和主業經營的影響;(2)本次交易資金來源中,大部分為銀行借款,請公司說明與銀行接洽情況和進展,以及后續借款的償還安排,并提示相關風險;(3)本次交易將產生大額商譽,請公司結合商譽占公司資產等比重情況,審慎評估后續商譽的減值風險。

四、關于前期未及時充分披露交易對方重要信息的原因

5.公司在回復問詢函時稱,上市公司自2019年10月份開始,已對東方華康的情況進行了盡職調查,但未按要求在回復中說明前期未及時充分披露交易對方相關信息的原因。

補充披露:(1)在已進行盡職調查的情況下,公司未披露交易對方具體情況以及存在股權質押等重要信息的原因,公司及相關方是否存在刻意隱瞞的情形,并明確責任人;(2)截至目前,相關方關于股權質押解除的進展情況,并說明交易過戶是否存在實質性障礙。

頭圖來源:圖蟲

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