首頁 · 并購 · 正文

所收購子公司未完成業績對賭并失去控制,新宏澤稱已起訴且不并表

導語
江蘇聯通紀元公司失控的事實主要從2020年3月下旬開始發生。2020年3月下旬之前,公司對江蘇聯通紀元公司具有控制權,主要表現在:1.公司委派的財務負責人正常保管江蘇聯通紀元公司及其子公司的公章、財務章等印鑒。2.公司委派的副董事長正常履行職務。3.公司內審部門于2020年2月對其進行內審。因此,江蘇聯通紀元公司失控的事實在2020年3月下旬之前不存在。

4月21日,資本邦獲悉,新宏澤(002836.SZ)回復深交所關注函稱,公司自2020年3月下旬開始無法控制江蘇聯通紀元公司的財務和生產經營決策,已實質上失去對其的控制權。公司自2020年3月1日起不再將其納入合并財務報表范圍。江蘇聯通紀元公司失控的事實主要從2020年3月下旬開始發生。2020年3月下旬之前,公司對江蘇聯通紀元公司具有控制權,主要表現在:1.公司委派的財務負責人正常保管江蘇聯通紀元公司及其子公司的公章、財務章等印鑒。2.公司委派的副董事長正常履行職務。3.公司內審部門于2020年2月對其進行內審。因此,江蘇聯通紀元公司失控的事實在2020年3月下旬之前不存在。

自2020年3月下旬以來,公司對江蘇聯通紀元印務股份有限公司(以下簡稱“江蘇聯通紀元公司”或“聯通紀元”)及其子公司的公章、財務章等印鑒失去控制,相關委派人員(擔任江蘇聯通紀元公司副董事長、財務負責人等)無法正常履職,江蘇聯通紀元公司不再向公司提供其合并財務報表,公司對江蘇聯通紀元公司的財務和生產經營決策權無法正常履行。

同時,自2020年3月下旬開始,江蘇聯通紀元公司董事會決議無法得到有效執行。根據公司與江蘇聯通紀元公司原股東簽訂的《關于支付現金收購江蘇聯通紀元印務股份有限公司55.45%股權之協議》及補充協議,江蘇聯通紀元公司實際業績未達到業績承諾的50%,觸發江蘇聯通紀元公司原股東的業績補償義務。公司于2020年3月末在深圳市中級人民法院起訴江蘇聯通紀元公司原股東,要求其回購相關股權,不再依賴從江蘇聯通紀元公司的經營活動中獲取利益。綜上,自2020年3月開始,公司對江蘇聯通紀元公司的控制權實質上已經失去。

新宏澤稱,公司經過多年的發展已成為煙標行業的優勢企業。公司核心管理人員、技術人員具有多年煙草包裝材料行業的生產、經營經歷,在煙草包裝材料領域具有較為豐富的研發、生產、管理和營銷經驗;聯通紀元的核心團隊成員,大多具有煙草行業和煙草包裝材料行業的經營管理經歷,對煙草行業的經營特點和煙草包裝材料領域的經營有著深刻的理解。收購完成至失去控制之前,公司與聯通紀元在管理模式和管理經驗進行深度交流,為公司與聯通紀元的協同發展奠定管理基礎。同時,公司根據相關人員的能力繼續聘用聯通紀元高管團隊在聯通紀元持續任職,確保聯通紀元技業務平穩過渡。

根據《關于支付現金收購江蘇聯通紀元印務股份有限公司55.45%股權之協議》及補充協議,收購完成后,本公司改組了聯通紀元董事會,選舉了肖海蘭、李艷萍、鄭金亮為聯通紀元董事,經聯通紀元股東大會審議通過并于2019年1月2日完成了工商變更。收購完成后,聯通紀元采用了同本公司相同的會計政策以及會計估計,確保聯通紀元符合上市公司對于財務以及內部控制的規范要求。同時,本公司要求聯通紀元執行本公司在財務會計制度、內審制度、資金管理制度、信息披露制度等方面的相關規定,及時向本公司匯報財務預算決算,包括年初預算財務報表、季度財務報表、半年財務報表及年度財務報表。本公司管理層及財務部門與聯通紀元的負責人及財務負責人保持密切溝通,了解其運營情況、財務狀況及經營業績的達成情況。要求聯通紀元嚴格按照《子公司管理制度》規范日常運作和正常經營,進一步加強對聯通紀元的管控。

2019年3月11日聯通紀元第二屆董事會第五次會議審議通過聘任何曉麗為聯通紀元的財務負責人,根據聯通紀元《公司章程》以及收購協議約定,聯通紀元公章及印鑒資料由公司委派并經江蘇聯通紀元公司董事會聘任的財務負責人何曉麗保管。

2020年3月下旬開始,對聯通紀元失去控制。在江蘇聯通紀元公司公章、印鑒被原總經理莫源等人侵占后,公司派駐江蘇聯通紀元公司董事副董事長鄭金亮等人前往江蘇聯通紀元公司辦公場所以處理公章、印鑒被侵占事宜,但是江蘇聯通紀元公司原總經理莫源等人阻止鄭金亮等人進入。針對聯通紀元原總經理莫源等人的違法違規行為,江蘇聯通紀元公司第二屆董事會第六次會議決議罷免莫源總經理職務,并決議由六穎康擔任江蘇聯通紀元公司總經理,但是六穎康至今未履行總經理職務并糾正江蘇聯通紀元公司公章等失控情況。

目前,公司已在事實上失去對聯通紀元及其子公司的控制,公司對聯通紀元內部控制已經失效。

新宏澤表示,公司2020年3月末向深圳市中級人民法院起訴江蘇聯通紀元公司原股東,要求其回購相關股權,不再依賴從江蘇聯通紀元公司的經營活動中獲取利益。2020年3月底法院向公司代理律師發出受理通知書。由于新冠肺炎疫情的影響及清明節假期關系,公司于2020年4月6日正式收到代理律師送達的法院受理通知書。

新宏澤指出,結合期后發生的訴訟及其所涉及江蘇聯通紀元公司2019年度業績承諾完成情況等審核,對江蘇聯通紀元公司2019年度業績承諾未完成的主要原因為:

1.2019年度營業收入下降,營業收入由2018年度的21,445.24萬下降到2019年度的18,700.91萬元。

2.補提2019年度社保及公積金539.05萬元事項。

3.計提固定資產減值準備371.63萬元。

針對上述原因我們履行的主要審計程序如下:

1.針對營業收入及客戶等實施分析程序,分析營業收入下降原因及其涉及的客戶,并對比分析原承諾營業收入分客戶及品項情況。

2.針對客戶的銷售收入執行抽樣測試,核對產品從發出至客戶收貨驗收的單證等支持性文件。

3.選取樣本對主要客戶執行函證程序以確認銷售收入金額,特別是營業收入下降的客戶。

4.對資產負債表日前后確認的銷售收入實施截止測試,評價銷售收入是否在恰當期間確認;

5.取得江蘇聯通紀元公司董事長簽署的告知函,并核對《中華人民共和國社會保險法》等相關規定,核實社保及公積金計繳相關規定,同時根據江蘇聯通紀元公司社保及公積金計繳比例,按照員工工資總額復核應繳納的社保及公積金。

6.了解相關江蘇聯通紀元公司應補繳社保及公積金情況,是否已經告知江陰市人力資源和社會保障局、無錫市住房公積金管理中心江陰市分中心。

7.我們通過查看江蘇聯通紀元公司年度設備盤點資料,以及公司內部審計部門提供的減值設備資料,并結合設備銘牌所載信息、實際生產使用情況,以了解資產是否存在工藝技術落后、長期閑置等設備清單,并對照取得的關于計提固定資產減值的江蘇聯通紀元公司第二屆董事會第六次會議決議及計提減值設備清單,復核主要設備減值準備計提情況。

8.復核設備可回收金額、確認方法及減值計提的過程,并討論了估值方法運用的適當性。

頭圖來源:圖蟲

轉載聲明:本文為資本邦原創文章,轉載請注明出處及作者,否則為侵權。

風險提示 資本邦呈現的所有信息僅作為參考,不構成投資建議,一切投資操作信息不能作為投資依據。投資有風險,入市需謹慎!

  • 聚焦注冊制 - 資本邦
    聚焦注冊制

    2020年4月27日,中央全面深化改革委員會第十三次會議審議通過了《創業板改革并試點注冊制總體實施方案》。這是中國資本市場的轉折點,標志著繼設立科創板推進注冊制改革之后,又一次自上而下的大刀闊斧式改革即將拉開大幕。當前創業板試點可能是存量市場注冊制改革的重要起點,將促進中長期市場風險偏好提升,實現資本市場的優勝劣汰, 進一步提升資本市場對實體經濟的服務能力和效率。

  • 精選層那些事兒 - 資本邦
    精選層那些事兒

    根據中國證監會黨委部署,全國股轉公司于4月27日正式啟動股票向不特定合格投資者公開發行并在精選層掛牌工作,股票公開發行并在精選層掛牌涉及的業務、人員、技術等各項準備工作均已就緒。監管層“萬事俱備”,市場各方積極參與,不止掛牌公司,券商、公募基金、私募基金等市場參與者跑步入場,向著精選層沖刺。全國股轉公司審查主要聚焦發行人是否符合公開發行條件、精選層進層條件及相關信息披露要求,不對企業投資價值進行判斷,主要關注公司治理規范性、資產與股權權屬清晰性、業務經營獨立性、經營合法合規性、會計處理準確性、財務真實性、財務規范性及持續盈利能力等問題。截至4月27日,共計13家新三板企業完成輔導驗收,那么首批精選層掛牌企業將會有哪些呢?資質如何?我們共同探究。

  • 英翼創始人余慧:打造“商品界的今日頭條” - 資本邦
    英翼創始人余慧:打造“商品界的今日頭條”

    如今英翼已經從最初的節目出品公司,形成了“智聲物聯為技術中臺、泛科技IP內容為前臺”的商業模式?!叭绻f今日頭條是千人千面的資訊推動平臺,那英翼的智能云融媒體跨屏互動平臺就是千人千面的商品推動?!?/p>

  • 匯石資本陸仁杰:看好長期價值投資 - 資本邦
    匯石資本陸仁杰:看好長期價值投資

    陸仁杰認為,科創板的最重大的意義在于,一些以前沒法在國內A股上市,但是市場認為有投資價值和發展前景的企業有機會在中國的資本市場上市。簡單點講,就是讓資本市場更加市場化。

×
分享到微信

打開微信,使用 “掃一掃”,分享到我的朋友圈

捕鱼欢乐炸vip10卖多少 广东快乐10分钟走势图下载 福彩3d预测专家预测 期如意期货配资 幸运农场实时预测 广东十一选五app下载 上海11选5走势图表 快乐8官网app 云南十一选五开奖信息 股票涨跌怎么看颜色 5分pk拾计划软件