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收購方是否突擊調整股權架構?安車檢測重組遭問詢

導語
要求核實自然人股東最終持有標的公司/目標公司股權數量和持股比例是否在本次股權架構調整中發生變化的情況,如有,要求具體說明;是否有自然人通過本次架構調整突擊獲得標的公司/目標公司股權的情況。

4月21日,資本邦獲悉,安車檢測(300572.SZ)收到重組問詢函。

4月13日,公司直通披露了《重大資產購買報告書(草案)》(以下簡稱“草案”),公司擬支付現金34,440萬元購買深圳市亮佳企業管理咨詢有限公司(以下稱“標的公司”)70%股權。本次交易完成后,公司將間接持有臨沂市正直機動車檢測有限公司(以下簡稱“臨沂正直”)、臨沂市蘭山區正直機動車檢測有限公司(以下簡稱“正直蘭山”)、臨沂市河東區正直機動車檢測有限公司(以下簡稱“正直河東”)、山東正直二手車交易市場有限公司(以下簡稱“正直二手車”)、山東正直汽車保險代理有限公司(以下簡稱“正直保險”)各70%的股權(以下統稱“目標公司”)。

深交所對上述披露文件進行了形式審查,要求安車檢測從如下方面予以完善:

一、關于標的公司和目標公司

1.要求結合目標公司所處市場競爭環境,行業監管政策及公司財務報告和非財務報告內控管理規范,業務、資產、人員等方面的核心競爭力,業績的可持續性,整合管理風險等詳細說明本次交易是否符合商業邏輯,有無必要性,是否有利于保障上市公司及中小投資者權益。要求獨立財務顧問和律師核查并發表明確意見。

2. 草案顯示,目標公司持有的機動車檢測業務資質將先后于2021年至2023年到期。

(1)要求結合《檢驗檢測機構資質認定管理辦法》《關于加強和改進機動車檢驗工作的意見》等有關規定,補充披露目標公司所處行業的檢測標準和技術規范,標的公司的技術人員、設備設施、工作程序、業務規范管理體系等情況。

(2)要求自查報告期內目標公司在業務活動中是否存在管理運行不規范、檢驗記錄和檢驗報告信息不完整、填寫不規范或原始記錄無法溯源等情形,核實目標公司是否存在為未經檢驗的機動車或檢驗不合格機動車出具檢驗合格證明、未嚴格按照行業規范及標準進行檢驗或降低檢驗標準、利用技術手段篡改或者偽造檢驗數據和結果等違法違規情形,是否存在違法違規行為被計入檢驗檢測機構誠信檔案的情形;目標公司內控制度是否符合我國有關法律、法規和規范性文件的相關要求,在所有重大方面保持了與企業業務及管理相關的有效的內部控制。

(3)要求自查目標公司是否存在涉訴情況,如有,要求補充披露。

(4)要求補充說明檢測業務資質到期后的續期條件及所需履行的程序,對照相關業務資質的許可或備案程序和條件,說明是否存在喪失相關資質的風險,本次交易評估是否已充分考慮喪失相關資質的風險。

要求獨立財務顧問、律師和評估師核查并發表明確意見。

3.草案顯示,機動車檢測分為強制檢測和非強制檢測,報告期內目標公司機動車檢測業務收入分別為2,897.90萬元、3,032.28萬元、3,255.38萬元,檢測業務數量分別為304,631次、298,283次、244,347次,目標公司機動車檢測業務收費標準上調3次。

(1)要求獨立財務顧問和會計師結合客戶登記信息、機動車號牌/車架號、檢驗業務單、檢測報告、收款單據、資金流水等材料,核查報告期內是否存在“同一號牌/車架號在任意一個年度內超過法定要求進行檢測”的情形,對目標公司收入真實性、準確性以及是否存在跨期確認收入等情況進行核查發表意見,說明核查的方法、程序、范圍、取得的主要證據及結論。

(2)要求財務顧問和會計師核查說明目標公司報告期內是否存在“同一自然人客戶在任意一個年度內對3輛及以上機動車進行檢測”的情形,如有,要求分析說明原因及合理性,相關客戶是否與本次交易對方存在關聯關系,是否涉嫌虛構業務,收入確認是否真實、準確。

(3)要求補充說明目標公司的檢測收費標準及價格變動與其主要競爭對手是否存在較大差異,并結合檢測業務成本變化、臨沂市檢測站數量及檢測能力持續增長情況、臨沂市同行業收費情況等,說明目標公司的核心競爭力、經營業績的可持續性,收費標準是否面臨較大的下調風險。要求獨立財務顧問發表明確意見。

(4)要求按照強制檢測和非強制檢測分類補充披露各類檢測項目的收入金額、檢測量和占比情況。

4.收益法評估臨沂正直、正直蘭山、正直河東、正直二手車及正直保險各自全部權益價值分別為49,200萬元、7,500萬元、2,800萬元、12,700萬元及2,500萬元,與資產基礎法評估結果差異較大。

草案顯示“資產基礎法僅能反映企業資產的自身價值,而不能全面、合理的體現企業的整體價值,并且采用資產基礎法也無法涵蓋諸如客戶資源、商譽、人力資源等無形資產的價值。評估師通過對臨沂正直財務狀況的調查及歷史經營業績分析,結合本次資產評估對象、評估目的,適用的價值類型,經過比較分析,認為收益法的評估結果能更全面、合理地反映臨沂正直的股東全部權益價值,因此選定收益法評估結果作為臨沂正直的股東全部權益價值的最終評估結論?!?

(1)關于機動車檢測業務和保險代理業務的客戶資源,草案顯示“報告期內,目標公司不存在向單個客戶銷售收入占營業收入總額比例超過50%的情形”;關于二手車交易服務的客戶資源,草案顯示“目標公司二手車交易過戶服務業務面對的客戶主要為零散的個人客戶,前五大客戶銷售額合計占收入總額的比例不具備參考意義”。要求評估師具體分析說明收益法下對目標公司客戶資源價值的分析評估過程及結論。

(2)要求評估師結合目標公司所處行業技術要求、公司員工人數、員工結構、學歷分布、職業技能資格等情況,具體分析說明收益法下對目標公司人力資源價值的分析評估過程及結論。

(3)要求評估師結合臨沂市機動車檢測站數量及其增速,臨沂市各區縣汽車保有量與應檢量及其增速,臨沂正直、正直蘭山及正直河東的歷史檢測量數據,補充說明臨沂正直、正直蘭山及正直河東在預測期內各期檢測量增長率的具體預測過程及依據。

(4)要求評估師補充說明臨沂正直、正直蘭山及正直河東目前的年最大檢測能力及其計算依據,是否存在預測期內檢測量超過年最大檢測能力的情形。

(5)草案顯示“受汽車檢測行業政策的變化,平均每兩年的檢測標準更新一次,尾氣檢測標準逐年趨嚴,行業檢測設備更新換代”。要求評估師結合目標公司目前的檢測設備情況說明預測資本性支出和設備升級改造費用時是否已考慮上述情況,相關支出金額的預測是否充分。

(6)草案顯示臨沂正直、正直蘭山、正直二手車在預測期內的營運資金增加額為負數,要求評估師補充說明原因及合理性。

(7)要求評估師說明正直蘭山、正直河東、正直保險在預測期內未產生銷售費用的原因及合理性。

(8)要求評估師說明二手車交易服務業務收入預測增長率的依據及合理性。

(9)要求評估師結合草案披露的“保險公司支付的保險代理傭金比例逐年下降”、臨沂市汽車保有量等因素,說明保險代理業務收入預測增長率的依據及合理性。

(10)要求評估師結合目標公司未持有關鍵商標“正直”的情況,具體分析說明收益法下對目標公司商譽價值的分析評估過程及結論。要求結合上述問題的回復充分提示相關風險。

5.草案顯示,地理位置優勢是目標公司的核心競爭力之一,“標的公司檢測業務站點位于人口相對密集、車輛保有量大、交通便捷的區域,目前已實現臨沂市城區范圍全覆蓋,方便客戶辦理車輛業務”“正直二手車地理位置毗鄰臨沂正直,通過臨沂正直導流、與二手車經銷商進行合作等方式帶來客戶”。

(1)目標公司擁有的檢測車間、二手車業務大廳及違章大廳等建筑物未取得權屬證書,其中檢測車間由老廠房改建,無法辦理相關手續;二手車業務大廳及違章大廳為自建房,相關手續不規范。要求自查前述改建、自建項目是否存在被政府相關部門認定為違章建筑的風險,如無法取得報批報建文件或房產證是否對目標公司核心競爭力產生重大不利影響;前述改建、自建項目是否取得了環保部門批準的環境影響評價文件,是否存在違反環境保護法律法規的情形。

(2)目標公司存在向他人租賃土地、房產的情況。要求補充說明上述租賃土地、房產的實際用途與其法定用途是否相符,是否存在因違法違規被行政處罰的風險;上述租賃土地、房產是否均已取得權屬證書,是否辦理租賃備案登記手續,如未取得權屬證書或未辦理租賃備案登記手續,對租賃合同效力的影響,是否存在行政處罰風險;屬于向關聯方租賃的,定價是否公允、是否對關聯方存在重大依賴;上述租賃事宜對目標公司資產的完整性及獨立性的影響,本次交易評估是否已充分考慮相關風險。

6.草案顯示,報告期內目標公司二手車交易過戶服務業務收入分別為1,021.67萬元、1,162.33萬元、1,442.43萬元,業務數量分別為52,917次、58,517次、50,696次,二手車過戶服務業務收費標準上調2次。

(1)正直二手車擁有4家分公司,草案披露正直二手車及其河東分公司持有業務資質《二手車交易市場信息備案登記表》。要求補充披露其他3家分公司是否取得了業務資質,是否實際開展經營。

(2)要求結合《二手車流通管理辦法》《二手車交易規范》等有關規定,補充披露正直二手車配套服務設施、提供服務和管理的專業人員、業務規范管理體系等情況。

(3)要求核實報告期內正直二手車是否存在違規對車輛提供交易和相關服務的情形,是否存在違法違規行為被計入二手車交易市場經營者誠信檔案的情形。

(4)要求核實報告期內正直二手車是否存在因提供二手車交易和相關服務而涉及訴訟仲裁的情況,如有,要求補充披露。

(5)要求獨立財務顧問和會計師結合賣方身份證明、機動車登記證書、行駛證、合同等材料,對二手車過戶服務業務的收入真實性、準確性進行核查,說明核查的方法、程序、范圍、取得的主要證據及結論。

(6)要求補充說明二手車過戶服務業務收費標準及價格變動與其主要競爭對手是否存在較大差異,并結合業務成本變化、臨沂市二手車交易市場數量變化情況、臨沂市同行業公司收費情況等,說明該項業務的收費標準是否面臨較大的下調風險。

(7)草案顯示,報告期內正直二手車所有者權益為負。要求補充說明所有者權益持續為負的原因,購買正直二手車股權的必要性。要求獨立財務顧問、會計師和律師核查并發表明確意見。

7.草案顯示,正直二手車與臨沂正直簽訂《合作協議》,自2015年1月1日起,正直二手車將交易費毛利的30%分配給臨沂正直,“山東省正直二手車交易市場有限公司將該部分支出確認為營業成本”,但草案第339頁“二手車交易過戶服務”和“二手車買賣代理服務”的營業成本項目中均未披露該部分支出,且報告期內營業成本結構變動較大。

(1)要求補充披露協議的主要內容、簽訂背景、協議有效期,以及“將交易費毛利的30%分配給臨沂正直”的原因,并說明本次交易后是否繼續執行該協議及原因。

(2)要求補充披露交易費毛利的計算口徑和方式,報告期內確定相應營業成本的情況,并核實草案第339頁的相關營業成本項目是否準確。要求會計師發表明確意見。

(3)要求補充說明報告期內“二手車交易過戶服務”和“二手車買賣代理服務”的營業成本結構變動較大的原因。要求會計師發表明確意見。

8. 草案顯示,正直保險持有的經營保險代理業務許可證將于2020年到期。

(1)要求補充說明該業務資質到期后的續期條件及所需履行的程序,對照相關業務資質的許可或備案程序和條件,說明是否存在喪失相關資質的風險。

(2)要求核實報告期內正直保險的內控制度是否完善,執行是否有效,是否存在違反《保險專業代理機構監管規定》的情形,是否存在違法違規行為被計入保險行業誠信檔案的情形。

(3)要求核實報告期內正直保險是否存在因從事汽車保險代理業務而涉及訴訟仲裁的情況,如有,要求補充披露。

9.草案顯示,報告期內正直保險的營業收入分別為1,689.53萬元、4,759.99萬元和1,717.97萬元,凈利潤分別為-130.98萬元、-196.85和145.58萬元。要求補充說明營業收入變動與凈利潤變動不一致的原因及合理性。

10.草案顯示,報告期內正直保險的營業成本項目“業務員傭金”分別為1,735.80萬元、4,387.13萬元和981.97萬元,“員工工資”分別為47.97萬元、297.11萬元和327.22萬元。要求結合經營模式、員工和業務員數量、工資和傭金標準的變化情況,說明工資和傭金變動趨勢不一致的原因。要求會計師發表明確意見。

11.草案顯示,報告期內目標公司與關聯方發生大額的資金往來并形成關聯方非經營性資金占用,截至2020年3月31日,目標公司已全部收回關聯方非經營性占用資金。要求公司核實目標公司是否已建立了資金使用管理的內部審批機制和內控措施,是否建立了防范關聯方資金占用的機制,以及公司防范目標公司關聯方非經營性資金占用的風險擬采取的具體措施。要求獨立財務顧問發表明確意見。

12. 草案顯示,報告期內標的公司應付票據期末余額分別為14,300萬元、14,000萬元、7,000萬元,要求補充披露前五大應付票據的結算對象、交易事由,是否具有真實商業背景、是否出現逾期支付情形。要求獨立財務顧問和會計師發表明確意見。

13.草案顯示,車輛檢測行業存在品牌壁壘,“標的公司在汽車后市場耕耘多年,憑借經驗豐富的管理團隊、較強的品牌優勢”,目標公司“正直”服務品牌以出色的服務能力榮獲“2016年度山東省服務名牌”,但“正直”商標為殷志勇。殷志勇與臨沂正直簽訂《商標使用許可合同》,無償許可臨沂正直及其關聯方使用。

(1)要求說明目標公司未向殷志勇購買的原因及合理性,是否對目標公司盈利能力產生不利影響。要求結合《商標使用許可合同》說明是否為獨占許可,如為排他許可和普通許可,要求公司充分提示風險。

(2)要求公司說明本次交易定價是否包含對“正直”商標的估值,如有,是否應當扣除。

14.草案顯示,機動車檢測行業存在技術壁壘,“車輛檢測業務要求企業具備完善的機動車檢測能力,涉及檢測設備、數據庫系統、管理系統等多個方面”,同時目標公司未擁有專利或計算機軟件著作權。要求補充披露目標公司具體的檢測設備、數據庫系統、管理系統,報告期內的研發投入、形成專有技術的情況。

15.草案顯示,臨沂正直與股東簽訂的《存續分立協議》,臨沂正直于2020年1月15日采取存續分立形式,在臨沂正直法人主體資格保持不變的基礎上,派生新設臨沂市東佳汽車服務有限公司(以下簡稱“東佳汽車”),由東佳汽車承繼臨沂正直的土地、房屋建筑物以及與該不動產相關的銀行借款、臨沂正直代臨沂市公安局交通警察支隊車輛管理所建設辦公大樓的代建款、臨沂正直托管經營的2家檢測站業務,以及與這些資產、業務相關的資產負債。正直蘭山與股東簽訂的《存續分立協議》,正直蘭山于2020年1月15日采取存續分立形式,在正直蘭山法人主體資格保持不變的基礎上,派生新設臨沂市鼎佳貿易有限公司(以下簡稱“鼎佳貿易”),由鼎佳貿易承繼正直蘭山的土地、房屋建筑物以及與該不動產相關的銀行借款、對臨沂市羅莊區正直機動車檢測有限公司的投資,以及與這些資產、業務相關的資產負債。

(1)要求補充說明本次交易前交易對方對臨沂正直和正直蘭山進行分立的原因與具體考慮,補充披露分立資產、業務具體選擇標準,以及在資產、債權債務、業務、人員、檢測業務資質等方面的具體劃分情況。東佳汽車承接所托管的2家檢測站及鼎佳貿易承接臨沂市羅莊區正直機動車檢測有限公司的原因及合理性,東佳汽車、鼎佳貿易是否與臨沂正直和正直蘭山形成同業競爭。

(2)要求補充披露臨沂正直和正直蘭山分立前后的主要財務數據,是否發生重大變化。

(3)要求核實分立程序是否合規,是否存在潛在的法律風險。要求獨立財務顧問、律師和會計師發表意見。

16.草案顯示,臨沂正直的分公司蘭山檢測處、羅莊檢測處成立于2012年,但均未實際開展業務。要求補充披露未開展業務的原因及合理性。

二、關于《購買資產協議》及《業績補償協議》

17.要求補充披露《購買資產協議》關于公司治理方案的安排,并補充說明本次交易完成后,公司的具體整合計劃,包括但不限于向標的公司/目標公司派駐管理人員、財務及人力資源管理、內控制度及反舞弊機制建設、業務管理及辦公管理系統整合、對標的公司/目標公司營業執照、印章、合同章及財務章的保管及使用管理等,如何對標的公司/目標公司實施持續有效控制。要求獨立財務顧問核查并發表明確意見。

18.草案顯示,本次交易的業績承諾期為2019年、2020年、2021年、2022年,承諾凈利潤(指合并財務報表中歸屬于母公司股東的扣除非經常性損益前后孰低的凈利潤)分別為4,100萬元、4,600萬元、5,000萬元、5,200萬元。要求結合目標公司所處行業的發展情況、競爭態勢、主要競爭對手情況等,進一步補充披露目標公司業績承諾的可實現性;結合業績承諾方的財務狀況等分析其業績補償能力,并充分提示風險。

19.草案顯示,本次交易分六期支付,在標的公司2019年度的專項審核報告出具之日后的10 個工作日內,公司已支付總價款的60%。要求結合業績承諾期限、目標公司的業績可持續性、存在的風險等說明支付安排是否合理、謹慎,是否有利于保障上市公司及中小股東利益。

20.《購買資產協議》顯示,本次交易對方最終自然人股東設立的正直管理咨詢(臨沂)中心(有限合伙)(以下簡稱“正直咨詢”)擬使用交易價款10,000萬元認購臨沂市常盛新動能產業發展基金合伙企業(有限合伙)(以下簡稱“臨沂基金”)20%的份額。正直咨詢擬使用交易價款3,000萬元及年化8%利息從寧波梅山保稅港區新動能常盛投資合伙企業(有限合伙)受讓德州市常盛新動能基金20%的財產份額。公司前期已披露分別認購臨沂基金、德州基金10,000萬元、3,000萬元的份額,同時臨沂基金、德州基金的執行事務合伙人均為寧波梅山保稅港區常盛投資管理有限公司。

(1)要求補充披露臨沂基金、德州基金的投資方向和范圍、存續期限、合伙人認繳出資情況,其他合伙人是否與公司、本次交易對方的最終自然人股東存在關聯關系。

(2)本次交易對方的最終自然人股東擬認購臨沂基金份額和受讓德州基金份額的原因,是否為本次交易的前置條件。

(3)上述交易安排的原因及合理性,相關各方是否存在其他協議安排。

21.草案顯示,根據《購買資產協議》第3.1條,商丘宏略商業管理咨詢中心(有限合伙)(以下簡稱“商丘宏略”)、商丘鼎佳網絡科技合伙企業(以下簡稱“商丘鼎佳”)或最終自然人股東應以取得的部分交易價款在二級市場購買公司股票。

(1)要求補充說明約定購買公司股票的原因,是否為本次交易的前置條件。公司和交易對方未采用發行股份購買資產方式進行本次交易的原因及合理性。

(2)要求明確應購買股票的具體金額,并說明是否構成商丘宏略、商丘鼎佳及最終自然人股東對公司及公司其他股東作出的一項承諾,如是,要求說明該承諾是否不可撤銷、變更,公司對承諾人執行該項承諾采取的保障措施。

(3)要求補充披露是否存在商丘宏略、商丘鼎佳或最終自然人股東利用內幕信息交易的風險,公司對該風險采取的應對措施。要求獨立財務顧問核查并發表明確意見。

22.草案顯示,若標的公司業績承諾期內實現凈利潤數總和超過承諾凈利潤數總和,業績承諾期屆滿后,上市公司同意將標的公司在業績承諾期實際實現的凈利潤數總和超過承諾凈利潤數總和部分的50%(不超過本次交易對價的20%)作為獎金獎勵給標的公司的經營管理團隊成員,經營管理團隊成員名單及具體獎勵方案由交易對方或殷志勇確定。

(1)要求補充披露在本次交易中設置超額業績獎勵的原因及合理性,是否損害上市公司利益,超額業績獎勵會計核算方式。

(2)要求說明經營管理團隊成員名單及具體獎勵方案由交易對方或殷志勇確定的原因及合理性,本次交易后公司是否能對標的公司實施控制。

23.草案顯示,業績承諾方在協議項下的責任和義務是按比例連帶的,最終自然人股東的連帶責任比例分別為其在商丘宏略、商丘鼎佳的合伙份額比例,且以各方根據《購買資產協議》取得的交易對價為限。

(1)要求補充披露各最終自然人股東根據《購買資產協議》取得交易對價的具體金額。

(2)草案顯示,如業績承諾期末標的公司減值金額大于已補償現金金額,業績承諾方應就該等差額部分以現金形式另行補償。要求補充說明本次交易的補償金額是否設置上限,如否,要求補充說明應補償金額大于本次交易對價時,業績承諾方的具體補償方案。

要求獨立財務顧問核查并發表明確意見。

24.要求補充披露《購買資產協議》關于同業競爭、關鍵雇員服務期及競業禁止的相關約定。

25.要求補充說明未購買標的公司剩余30%股權的原因,是否存在進一步購買計劃。

三、關于交易對方商丘宏略、商丘鼎佳及其最終自然人股東

26.草案顯示,標的公司的最終自然人股東于本次交易前對標的公司股權架構進行整合,通過商丘宏略、商丘鼎佳和臨沂鼎亮企業管理咨詢中心(有限合伙)(以下簡稱“臨沂鼎亮”)持有標的公司100%股權,商丘宏略、商丘鼎佳執行事務合伙人及實際控制人為殷志勇,“截至本報告書簽署日,標的公司股權架構調整尚未全部完成”。

(1)要求補充說明全體最終自然人股東的明細,“檢測業務最終自然人股東”和“其他業務最終自然人股東”的劃分依據,自然人股東在商丘宏略、商丘鼎佳和臨沂鼎亮中所占權益份額的具體情況、確認依據、定價公允性及合理性,并報備股權架構調整的相關協議文件(如有)。

(2)要求補充說明最終自然人股東將商丘宏略、商丘鼎佳登記注冊在河南省商丘市,而未在臨沂市登記注冊相關主體的原因。

(3)草案顯示,2020年4月10日,商丘宏略與商丘鼎佳簽訂《股權轉讓協議書》,約定商丘鼎佳將其持有深圳亮佳17.04%股權以人民幣1元的價格轉讓給商丘宏略。本次轉讓后商丘宏略、商丘鼎佳和臨沂鼎亮分別持有深圳亮佳52.04%、17.96%和30%股權。要求補充披露該次股權轉讓的原因,涉及的最終自然人股東,交易價格確定依據及定價公允性。

(4)要求核實最終自然人股東之間是否存在關聯關系,如存在,要求補充披露。

(5)要求結合目標公司的歷史沿革、本次股權架構整合及《上市公司收購管理辦法》的相關規定,說明其他自然人股東與殷志勇是否構成一致行動關系。

(6)要求核實股權架構調整前標的公司是否存在股權代持情況,如有,要求具體說明。

(7)要求核實自然人股東最終持有標的公司/目標公司股權數量和持股比例是否在本次股權架構調整中發生變化的情況,如有,要求具體說明;是否有自然人通過本次架構調整突擊獲得標的公司/目標公司股權的情況。

27.草案顯示,2019年5月,趙永偉、李雷、李秀麗將其持有正直蘭山的股權轉讓給臨沂正直和臨沂金湖建材有限公司。要求補充披露本次股權轉讓的原因,是否存在股份代持、定價依據、交易價格與本次交易定價是否存在差異、差異的原因及合理性。

頭圖來源:圖蟲

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