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中天澤借殼海倫哲上市,無人機等軍工產業或注入

導語
中天澤集團自設立以來聚焦國防軍工、智能裝備行業的股權投資,系集團控股型平臺。目前主要投資的企業包括中天澤智能裝備有限公司、深圳市中航比特通訊技術有限公司、杭州晨鷹軍泰科技有限公司。

4月20日,資本邦獲悉,海倫哲(300201.SZ)公告稱,公司控股股東江蘇機電研究所通過協議轉讓的方式擬將其所持公司5%股份轉讓給中天澤控股集團有限公司,江蘇機電研究所、丁劍平通過表決權委托的方式擬分別將其持有的公司15.64%和4.34%的股份所對應的表決權委托給中天澤集團行使。

同時,根據江蘇機電研究所、丁劍平與中天澤集團簽署的《一致行動關系聲明函》,中天澤集團與丁劍平、江蘇機電研究所之間構成一致行動關系;同時,公司擬向特定對象非公開發行115,000,000股股票,其中深圳中航智能裝備股權投資基金合伙企業(有限合伙)(以下簡稱“中航智能裝備基金”)擬認購本次非公開發行的全部股票。中航智能裝備基金和中天澤集團受同一實際控制人控制。因此,中天澤集團、中航智能裝備基金、江蘇機電研究所、丁劍平互為一致行動人。

當天,海倫哲還公布稱,深圳中航智能裝備股權投資基金合伙企業(有限合伙)(作為中天澤集團一致行動人,擬參與公司本次非公開發行股票的認購,本次發行后,中航智能裝備基金直接持有的股份數量為115,000,000股,占發行后公司總股本的比例為9.95%,中天澤集團及其一致行動人中航智能裝備基金直接持有和擁有表決權的股份數量合計占公司總股本(發行后)的比例將上升至32.45%,導致中航智能裝備基金認購公司本次發行的股票觸發《上市公司收購管理辦法》規定的要約收購義務。

本次權益變動前,海倫哲的控股股東江蘇省機電研究所有限公司持有公司214,868,415股股份,實際控制人丁劍平持有公司45,221,322股股份,分別占公司總股本的20.64%和4.34%。本次權益變動前,公司控股股東為江蘇機電研究所,實際控制人為丁劍平;本次權益變動后,公司控股股東為中天澤集團,實際控制人為金詩瑋。

2020年4月12日,公司控股股東江蘇機電研究所與中天澤集團簽署《股份轉讓協議》,江蘇機電研究所擬將所持52,046,076股(占公司總股本的5%、以下簡稱“目標股份”)轉讓給中天澤集團;機電研究所、丁劍平與中天澤集團分別于2020年4月13日及2020年4月17日簽署了《表決權委托協議》及《表決權委托協議之補充協議》,江蘇機電研究所擬將其所持162,822,339股(占公司總股本的15.64%、以下簡稱“授權股份”)所對應的表決權委托給中天澤集團行使;

4月17日,丁劍平與中天澤集團簽署了《表決權委托協議》,丁劍平擬將其所持45,221,322股(占公司總股本的4.34%)所對應的表決權委托給中天澤集團行使;2020年4月17日,江蘇機電研究所、丁劍平與中天澤集團簽署了《一致行動關系聲明函》,各方聲明,中天澤集團與丁劍平、江蘇機電研究所之間構成一致行動關系,中天澤集團為《表決權委托協議》中被委托表決的唯一的、排他的代理人,有權根據自己的意志獨立行使表決權。

資料顯示,中天澤集團自設立以來聚焦國防軍工、智能裝備行業的股權投資,系集團控股型平臺。目前主要投資的企業包括中天澤智能裝備有限公司、深圳市中航比特通訊技術有限公司、杭州晨鷹軍泰科技有限公司。公司成立于2012年,主營業務為投資興辦實業;資產管理;通航飛機、無人機、智能裝備的研發、銷售、技術咨詢、技術服務;電子產品的購銷;企業營銷策劃;企業管理咨詢、經濟信息咨詢、商務咨詢;國內貿易;經營進出口業務等。

財務數據顯示,2017年至2019年,中天澤集團營業收入分別是6518.05萬元、1.03億元、1.92億元,凈利潤分別是2741.91萬元、3858.59萬元、6142.61萬元。截至2019年12月31日的資產合計是8.44億元。

海倫哲公告顯示,基于對海倫哲發展前景的信心及支持上市公司持續發展,收購人通過受讓股份、受托股份表決權獲得海倫哲的實際控制權,并認購海倫哲本次非公開發行的股票。收購人擬利用自身業務優勢和管理經驗拓寬上市公司軍工板塊、智能制造板塊產品的銷售領域和渠道,助力上市公司業務發展,同時,收購人認購本次非公開發行股票有效增加海倫哲的營運資金、優化公司資本結構、改善財務狀況,提高公司盈利水平和提高抗風險能力,為公司未來穩定發展夯實基礎。

截至本收購報告書摘要簽署日,收購人中天澤集團、中航智能裝備基金不存在所持上市公司股份權利限制的情況。截至本收購報告書摘要簽署日,收購人一致行動人江蘇機電研究所持有上市公司214,868,415股,其中累計質押156,959,999股,占其所持股份總數的比例為73.05%,占上市公司發行前總股本的比例為15.08%。截至本收購報告書摘要簽署日,收購人一致行動人丁劍平持有上市公司45,221,322股,其中累計質押39,200,000股,占其所持股份總數的比例為86.68%,占上市公司發行前總股本的比例為3.77%。

需要指出的是,4月20日,海倫哲回復深交所對公司重組的關注函稱,本次通過表決權委托方式引入中天澤集團具有必要性和合理性,有利于改善公司資產負債結構和促進公司經營穩定,有利于公司后續健康持續發展和戰略目標的實現;《表決權委托協議》內容合法合規,協議形式亦不違反現行有效法律法規的禁止性規定,不存在法律糾紛風險。截至2019年12月31日,根據中天澤集團經審計的財務報表,中天澤集團的貨幣資金明細情況如下:庫存現金9,271.17元、銀行存款265,070,812.75元。

海倫哲稱,公司通過核查中天澤集團的財務報表、信用報告、工商登記信息、相關承諾說明和公開網絡渠道進行了情況核實,認定中天澤集團具備較強的財務實力,具備本次交易的履約能力,不存在公司控制權不穩定的風險。

中天澤集團主要從事股權投資,目前投資的公司主要生產經營航空航天、國防軍工領域的通信、電子、信息安全產品,其主營業務、主要產品與海倫哲及其子公司所從事的主要經營領域不存在同業競爭情況。

此外,海倫哲指出,若觸發平倉風險,機電公司及其一致行動人丁劍平將采取向相關質權人申請辦理延期償還、資產處置變現、銀行貸款、追加擔保物等方式進行償還,化解相關風險。2020年4月16日,機電公司收到中天澤集團支付的1億元股份轉讓價款,機電公司將使用該款項進行償還股票質押融資,以降低公司股票質押可能產生的風險。因此,機電公司及其一致行動人丁劍平股權質押及平倉風險較低。公司已報備機電公司及其一致行動人丁劍平各筆股權質押合同起始日及到期日、融資金額、具體用途、預警線、平倉線、預警線價格、平倉線價格。

2020年4月17日,丁劍平與中天澤集團簽署《表決權委托協議》,丁劍平將其持有的海倫哲45,221,322股的表決權(占比4.34%)全部不可撤銷地委托予中天澤集團行使,委托期限為自本協議生效之日起至丁劍平不再持有任何授權股份之日(含當日)止。

頭圖來源:圖蟲

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