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瑞聯新材新三板闖關創業板失利 再戰科創板首回問詢

導語
在科創板IPO首輪問詢中,上交所主要關注瑞聯新材股權結構、董監高、核心技術、業務、公司治理與獨立性、財務會計信息與管理層分析、風險揭示、等共計七大項問題,共計涉及實控人認定、子公司、新三板掛牌、外協加工、環境污染、業務資質、關聯交易、收入確認、毛利率、前次申報、募投項目等共計35個小問題。

4月28日,資本邦訊,西安瑞聯新材料股份有限公司(下稱“瑞聯新材”)回復科創板IPO首輪問詢。

圖片來源:上交所官網

在科創板IPO首輪問詢中,上交所主要關注瑞聯新材股權結構、董監高、核心技術、業務、公司治理與獨立性、財務會計信息與管理層分析、風險揭示、等共計七大項問題,共計涉及實控人認定、子公司、新三板掛牌、外協加工、環境污染、業務資質、關聯交易、收入確認、毛利率、前次申報、募投項目等共計35個小問題。

具體看來:關于實際控制人認定,根據發行人2018年6月8日報送的創業板首次公開發行股票招股說明書,發行人無實際控制人,最近24個月公司控制權未發生變更。本次招股說明書披露,發行人的第一大股東為卓世合伙,實際控制人為呂浩平、李佳凝、劉曉春,最近兩年實際控制人沒有發生變化。根據本次申報材料,發行人的實際控制人為呂浩平、李佳凝夫婦和劉曉春,報告期期初至今未發生變化,呂浩平、李佳凝夫婦為卓世合伙實際控制人,通過卓世合伙控制發行人26.02%的股權,劉曉春直接持有發行人8.67%的股權,三人合計控制公司34.69%的股權。根據保薦工作報告,呂浩平夫婦與劉曉春于2018年8月簽署《一致行動協議》。

上交所要求發行人:(1)逐條對照證券期貨法律適用意見第1號、《首發業務若干問題解答(一)》、《上海證券交易所科創板股票發行上市審核問答(二)》(以下簡稱“《審核問答(二)》”)的相關規定,說明包括前次申報創業板上市在內的歷次報送的材料中關于發行人實際控制人認定的依據及發生變化的原因,是否存在通過實際控制人認定規避監管的情形。

瑞聯新材回復:發行人曾于2017年6月向中國證監會提交首次公開發行并在創業板上市申請(以下簡稱“前次申報”)。

在2017年6月首次申報文件、2018年6月8日報送的預披露更新文件中曾披露發行人不存在實際控制人。在會審核期間,基于對中國證監會關于公司控制結構及實際控制人認定精神理解的不斷深化,尊重公司的實際情況,在綜合分析公司股權結構、董事會席位分布、“三會”(即股東大會、董事會及監事會)運行及高管工作情況,以及呂浩平夫婦(公司第一大股東卓世合伙的實際控制人)與公司董事長劉曉春形成的重大事項事先溝通慣例等具體運作細節的基礎上,經2018年9月6日第八次臨時股東大會表決,全體股東一致重新認定呂浩平夫婦與劉曉春為公司的實際控制人。

發行人據此在向中國證監會提交的2018年半年報更新材料中,對公司的實際控制人進行了重新認定,即呂浩平夫婦、劉曉春三人為公司的實際控制人,該控制結構自2015年1月1日以來未發生變化。

以上對公司實際控制人認定的調整,是發行人基于對公司控制結構及實際控制人認定精神理解的不斷深化,在尊重公司的實際情況下進行重新認定的結果,符合公司的實際情況,不存在通過實際控制人認定規避監管的情形。

關于競爭劣勢,招股說明書披露,發行人的競爭劣勢為融資渠道單一,發展面臨資金瓶頸,以及人才相對短缺,競爭劣勢信息披露缺乏針對性。

上交所要求發行人結合與同行業可比公司在規模、經營情況、市場地位、技術實力、衡量核心競爭力的關鍵業務數據及指標對比情況,全面評估、客觀披露發行人的競爭劣勢。

瑞聯新材回復:公司已在招股說明書“第六節”之“二、公司所處行業的基本情況”之“(六)競爭優勢與劣勢”之“2、競爭劣勢”中補充披露如下:“

(1)公司的行業市場份額有待進一步拓展

目前,公司已進入全球主要OLED終端材料和混晶材料制造商的供應鏈體系,該等客戶合計分別占據全球市場約70%、80%的市場份額,客戶的市場覆蓋比例較高。但是,公司對部分客戶的滲透率相對較低,供應的產品種類、占其同類產品采購的比例有一定的改善和提升空間,市場份額有待進一步拓展提高。

(2)研發投入、人才隊伍需進一步加強

在顯示材料行業,研發投入和人才隊伍建設是影響公司能否緊跟行業發展趨勢的重要因素之一。經過多年的生產經營和技術積累,公司已形成了涵蓋合成方案設計、化學合成工藝、純化技術、痕量分析、量產體系五大方面的專有技術體系,并建設了一支滿足行業發展要求、符合公司發展方向的研發與技術團隊。但與國內同行業主要企業萬潤股份相比,公司在研發投入、研發團隊規模等方面仍有一定差距,需要不斷加大研發投入、加強人才隊伍建設。

(3)融資渠道單一,發展面臨資金瓶頸

公司所處的顯示行業屬于技術密集型、資本密集型行業,資金實力是公司能否保持技術更新升級、業務長期穩定發展的重要因素。在公司當前實際生產運營過程中,為緊跟全球顯示材料行業的發展趨勢,公司投入了大量的資金新建生產廠房、購置先進生產和研發設備、建設無塵潔凈室等,并需要足夠的資金維持公司的日常經營運轉。

與同行業上市公司相比,公司的資金實力較弱、融資渠道單一。目前,公司業務擴張所需的資金主要來自于銀行借款和自身經營積累,使得公司的資產負債率較高,增大了公司的財務費用及財務風險,也限制了公司業務的進一步發展?!?

關于疫情影響,上交所要求發行人披露2019年新型冠狀病毒疫情的爆發對發行人日常經營及財務數據產生的影響。發行人已在招股說明書“第八節財務會計信息與管理層分析十七、財務報告審計截止日后主要財務信息及經營狀況”中補充披露如下:

“新型冠狀病毒疫情(以下簡稱“疫情”)對發行人的日常經營及財務數據的影響具體如下:

1、日常經營的影響

由于疫情導致的春節假期延期復工,發行人及主要客戶、主要供應商的生產經營均受到一定程度的影響,公司原材料采購和產品生產受到延期復工影響,相比正常進度有所延后,經同客戶協商發貨時間也有所推遲。但公司及主要客戶、主要供應商的生產基地均不位于主要疫區湖北,疫情對公司的采購、生產和銷售未產生重大不利影響。

(1)采購具體影響

公司主要原材料供應商位于山東、河北、四川省份,均未地處湖北地區,疫情對采購主要影響表現在原材料運輸不暢、供應推遲等短期因素。因發行人的主要供應商通常在春節前期均有一定的安全庫存,疫情對發行人的原材料供應的影響較小。針對疫情影響,國家鼓勵企業逐步復工,截至2020年3月底,發行人采購和原材料供應均已恢復正常。

(2)生產具體影響

根據當地政府的統籌安排,并結合自身經營情況,發行人及其子公司于2020年2月開始陸續復工,截至2020年3月底,發行人及其子公司已全面復工。發行人按照陜西地區疫情防控要求,嚴格實施發熱檢測、要求員工佩戴口罩等防護措施,目前員工身體狀態均正常,未出現確診、疑似或密切接觸者案例。

(3)銷售具體影響

公司的主要客戶均不位于湖北地區,截至本招股說明書出具之日,主要境內客戶八億時空、江蘇和成等均已復工,主要境外客戶JNC、Merck、Chugai等未因疫情因素出現停產。疫情對發行人2020年一季度銷售的影響,主要體現在產品訂單履行時間的推后。截至2020年3月底,發行人的銷售和產品發貨均已恢復正常,公司日常訂單或重大合同的履行不存在障礙。受疫情及推遲發貨影響,發行人2020年一季度的營業收入和凈利潤同比均有一定程度的下滑。

經同客戶協商,發行人產品銷售的發貨時間有所推遲,截至2020年3月末,發行人發出商品的金額同比有較大幅度增加?!?

3、長期影響

鑒于本次疫情預計仍將持續影響國內外的宏觀經濟形勢,對發行人全年的生產經營也會帶來負面的影響,但中國經濟穩中向好、長期向好的基本趨勢沒有改變,隨著疫情逐步得到控制,公司上下游行業企業生產經營的全面恢復,公司業務將進一步恢復和拓展,本次疫情對公司的持續經營能力不存在重大不利影響?!?

頭圖來源:123RF

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