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是否仍通過貿易業務虛增利潤?藏格控股年報披露后遭質疑

導語
說明業績補償方尚未對公司進行補償的原因,業績補償方的履約能力與履約安排,公司已采取和擬采取的具體保障措施,相關措施是否能切實保障上市公司利益,公司有關董事、監事、高管是否已就業績補償事項盡職履責。要求重組財務顧問說明重組籌劃階段是否已對標的估值、方案設計等保持了應有的謹慎,持續督導期內是否已采取切實有效的措施督促業績補償方履行補償義務。

5月3日,資本邦獲悉,藏格控股(000408.SZ)日前收到關注函。

4月30日,公司披露《2019年年度報告》《2019年年度審計報告》《2019年內部控制審計報告》等文件,公司被年審會計機構出具無法表示意見的財務報表審計意見及否定意見的內部控制審計意見,主要涉及關聯方資金占用及長期股權投資減值事項。

深交所要求公司就以下事項進行核實,并作出書面說明:

1.關于關聯方資金占用事項。年度報告顯示,截至2019年12月 31 日,控股股東及其關聯方占用你公司非經營性資金余額57,599.53萬元,年審會計師因審計范圍受限,無法對公司關聯方資金占用、應收款項的期末、期初賬面價值和本期信用減值損失的真實性、完整性、準確性獲取充分適當的審計證據,也無法執行替代性程序。

(1)詳細核查上述非經營性資金占用的具體情況,包括但不限于資金占用的具體內容、形成時間、占用原因和性質、日最高占用余額等,說明預計解決該違規占用資金的期限和解決方式,公司對控股股東償還能力的評估,公司已采取和擬采取的保障措施。

(2)自查除上述資金占用事項外,是否存在其他關聯方資金占用和違規擔保情形。

(3)公司曾于2017年、2019年兩次因涉及控股股東及其關聯方的資金占用問題發生違規行為。要求公司嚴肅對待有關違規行為,切實強化內部控制,督促控股股東及實際控制人依法依規行使股東權利,杜絕再次發生此類行為。

2.關于長期股權投資減值事項。2019年7月,公司控股股東西藏藏格創業投資集團有限公司(以下簡稱“藏格投資”)將其持有的西藏巨龍銅業有限公司(以下簡稱“巨龍銅業”)37%的股權以25.9億元轉讓給公司,以抵償藏格投資及其關聯方對公司相應數額的占用資金(該事項以下簡稱“以資抵債”)。2019年年度審計報告顯示,巨龍銅業存在逾期負債、對關聯方承擔30億元擔保余額,且未計提預期信用損失;由于缺乏資金,礦區已停止建設和開采;巨龍銅業尚未籌集足夠的資金或者有明確的應對計劃,以清償債務及維持業務正常運營,巨龍銅業持續經營能力存在重大疑慮。

(1)根據年報,公司報告期內未對長期股權投資計提減值準備。要求公司結合巨龍銅業當前債務、生產經營現狀、未來經營計劃等,說明未對長期股權投資計提減值準備的原因及合理性,是否符合有關會計準則的規定。

(2)根據公司2019年6月18日關于控股股東以資抵債的有關公告,截至2019年3月31日巨龍銅業100%股權的評估值為129億元,以資抵債的交易中,巨龍銅業100%股權作價70億元。要求公司結合問題(1)說明前次巨龍銅業股權評估值和作價的合理性,前次評估和作價是否審慎,巨龍銅業37%股權是否能足額覆蓋當時控股對你公司的資金占用金額。評估機構核查并發表明確意見。

(3)以資抵債交易過程中,公司實際控制人肖永明、藏格投資、關聯方四川省永鴻實業有限公司(以下簡稱“永鴻實業”)等主體承諾:1)截至2020年12月31日,若巨龍銅業下轄驅龍銅礦項目仍未能正式進入試生產階段,則上市公司有權要求藏格投資以本次交易價格加相關收益回購本次交易標的,實際控制人肖永明提供連帶責任擔保;2)包含2019年在內的五年,即2019年、2020年、2021年、2022年和2023年,每個會計年度完成后聘請評估機構對巨龍銅業進行減值測試,若上市公司持有的巨龍銅業股權計提減值后價值低于本次交易價格,則藏格投資以現金補足差價,實際控制人肖永明提供連帶責任擔保;3)如巨龍銅業在2020年、2021年和2022年實現的扣除非經常性損益的凈利潤額低于2,716.14萬元、95,636.63萬元和221,221.35萬元,由藏格投資以現金方式將不足利潤進行補償,實際控制人肖永明提供連帶責任擔保;4)三個月內解決巨龍銅業向關聯方提供擔保的事項,后于2019年12月將擔保解除的履行期限延長至2020 年12月31日。

要求藏歌控股逐項、詳細說明上述承諾事項的最新進展情況,相關承諾方的履約能力與履約安排,公司已采取和擬采取的具體保障措施,并充分提示有關承諾無法履行的風險。

3.關于貿易業務。2017年至2018年,公司曾通過虛假貿易業務,達到虛增利潤和控股股東資金占用的目的。要求公司說明2019年度內公司貿易業務的開展及整改情況,2019年年報中是否仍存在通過貿易業務虛增利潤的情形。年審會計師核查并發表明確意見。

4.關于業績補償。2016年,公司實施重大資產重組,交易對方藏格投資、永鴻實業、肖永明、林吉芳對藏格鉀肥2016年、2017年、2018年的業績作出承諾,如交易標的未完成承諾業績,以交易取得的股份進行補償,如股份補償不足,差額部分以現金補償。承諾期內,有關交易標的未能完成承諾業績,且四名業績補償方尚未就2017年和2018年業績承諾未完成部分向公司進行補償。

說明業績補償方尚未對公司進行補償的原因,業績補償方的履約能力與履約安排,公司已采取和擬采取的具體保障措施,相關措施是否能切實保障上市公司利益,公司有關董事、監事、高管是否已就業績補償事項盡職履責。要求重組財務顧問說明重組籌劃階段是否已對標的估值、方案設計等保持了應有的謹慎,持續督導期內是否已采取切實有效的措施督促業績補償方履行補償義務。

頭圖來源:圖蟲

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